奇瑞股改:一场历时14年价值214亿的罗生门

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发布时间:2018-10-10 16:17

奇瑞股改:一场历时14年价值214亿的罗生门

2018-10-10 15:58来源:投资时报股权/技术/公司

原标题:奇瑞股改:一场历时14年价值214亿的罗生门

无论是普拓资本还是国和并购基金,即便巨资取得51%奇瑞控股股权并控制奇瑞汽车,他们仍然不是幕后真正的话事人

文 | 施南

“他可能从来没有融入过芜湖。”九年后,当陈安宁最终离开长江南岸这座369万人口的城市,一位多年相识在微信朋友圈中幽幽感叹。

自2010年8月加盟,这位出身福特系的汽车工程师是替中国东家服务时间最长、所获职务权力最大的海归人士——2017年4月他出任了奇瑞汽车服务有限公司(下称奇瑞汽车)总经理。诞生迄今21年,包括陈在内这一岗位上只出现过两张面孔。另一位,几乎已成奇瑞的代名词。

然而,由2003年主攻汽车发动机的许敏发轫,无处不在的汤包馆、虾子面和早年四大米市之首的头衔终究不再新鲜可口爽美诱人。领带繁花,简历显赫,喝过洋墨水的博士们似乎在当年李鸿章家族置下半城产业之地逐一染上水土不服。“因家庭和个人原因提出辞职”,画上句号前的备注出奇一致。陈,当然也不能例外。

2018年9月30日下午对外公示的人事变动并不出人意料。此前四个月,有关其即将离职的小道消息一直流传坊间。选择在国庆七天长假期前披露,显然符合企业“减少震荡”的行事做派。

有熟稔芜湖及奇瑞方面人士坦言:“能否进入核心圈不在职务高低,关键看能否在瑞创投资股份有限公司(下称瑞创投资)的股东名单上亮相。”后者成立于2004年末,为奇瑞历任高管及创业核心成员集体持股平台。目前,瑞创投资持有奇瑞汽车及其最大单一股东奇瑞控股集团有限公司(下称奇瑞控股)9.26%和31.33%股权。

尽管先后出任过工程技术研发总院院、奇瑞捷豹路虎董事长、观致汽车董事长,甚至令公司主要创始人之一、2014年前即担任奇瑞控股、奇瑞汽车董事长的尹同跃让贤总经理一位,作为“二把手”的陈安宁,始终与瑞创投资无缘。

“奇瑞内部长期以来有‘创业团队’和‘后来团队’一说。一个看重吃苦与忠诚,一个讲究高度和眼光,泾渭分明。不过所谓嫡系,仍然存在明确区分和认定。”另一位资深市场观察家如是表示。

他说:“在目前这样一个敏感时点,陈安宁出局是必然结果。”

陈安宁出局之谜

敏感,或许源于这家一度多年蝉联中国本土自主品牌销售冠军的汽车企业,已沦为二线阵营代表的既定事实。

2017年,奇瑞汽车共销售38.7万辆,这个数字仅较2008年时的38.12万辆高出1.5%,较2010年峰值时的68.2万辆更减少了44.3%,比上一年亦同比下滑14%;294.7亿元的年度营收则下降10.5%;当年营业利润为-3674万元,经财务调整后的净利润计2.6亿元,同比仍下降13.9%。上溯两年,其2015年和2016年的营收分别是280.5亿元和329.6亿元。当年净利润分别为1.8亿元和3亿元。

注意,过往三年该公司可以示众的净利润率,分别是凛然的0.64%、0.91%和0.88%。而这是一家汽车公司。

进入2018年之后,奇瑞汽车依旧在颓唐的坡道上滑行,首季亏损额即放大4倍至亏损6.7亿元。二季度略有回暖,但半年营收只录得112.94亿元,亏损额合计7.14亿元。

当中国汽车市场告别中高速成长,突然加速度衰竭的消费势能几乎令所有自主品牌车企都感受到莫大压力。

不妨看看股市晴雨表。奇瑞之后自诩自主品牌老大的长安汽车(000625.SZ)国庆节前最后一个交易日收于7.28元每股,较52周高点下滑48.2%,市值蒸发324.7亿元。以SUV异军突起的长城汽车(601633.SH),9月28日收于7.87元,较52周高点下滑40.8%,市值缩水493.6亿元。至于过往一年凭借母集团同时染指德国戴姆勒奔驰集团和瑞典沃尔沃集团最大单一股东名声大噪的吉利汽车(0175.HK),10月5日收于14.34港元每股,52周大挫51.3%,市值较高点不见了1344.9亿港元,约合1189亿人民币。

别忘了,相对于市占份额2.8%的奇瑞汽车,上述三家不仅销售量大幅领先,同时亦分别在A股和港股上市。这意味着,即便在市场冬歇期,它们仍可以较低代价直接融资。而贵为芜湖本地千亿级产值担纲企业及安徽省最重要的汽车制造公司,奇瑞因迟迟无法叩开资本市场不得不为降低近八成的资产负债率另想他法。无论是以16.25亿元拱手让出观致汽车控制权予姚振华旗下宝能集团,还是同意债转股方式让非皖系资本标签的华泰证券资产管理有限公司以22.86%股权晋升奇瑞控股史上第三位股东,在市场分析人士看来,均为“两害相权”后的断腕之举及被迫迎客。

注定有人为羸弱的业绩承担责任。尽管对奇瑞汽车而言,人如轮转,高管的高频流动早已成为业界一道独特景观。不过,相比人事变动,已陷入罗生门的增资控股计划,各种解读版本似乎更琳琅更诡异。

耐人寻味的股权关系

目前,奇瑞汽车共计有22个股东,前五大股东分别为奇瑞控股(31.33%)、安徽省信用担保集团(13.71%)、芜湖市建设投资有限公司(9.44%)、芜湖瑞创投资(9.26%)及安徽省投资集团控股有限公司(7.14%)。作为第四大股东的瑞创投资,系公司高管持股平台。与此同时,股东名单中还有大量股权投资机构,诸如拥有2.01%股权的上海同华动力创业投资中心(有限合伙),以及拥有0.74%股权的天津鼎晖元博股权投资基金。其身后牵线方,草蛇灰线耐人寻味。

至于奇瑞控股,在2018年3月13日之前清爽之极,分别由芜湖市建设投资有限公司和瑞创投资分别持有52%和48%的股份。债转股后,上述两家公司股份分别降至40.1%和37.02%,华泰资管持有27.86%。

再来看身份最独特的瑞创投资。

天眼查资料显示,该公司目前有100名在册股东,现年56岁身为奇瑞控股和奇瑞汽车双料董事长的尹同跃,以1.0532亿元认缴出资独占87.56%股权。同时,有10人各自持有0.5%股权,7人各自持有0.21%股权,14人分别各自持有0.12%股权,5人各自持有0.08%股权,25人各自持有0.07%股权,7人各自持有0.05%股权,33人各自持有0.04%股权。

除尹氏外,曾被戏称为奇瑞发迹八大金刚的鲁付俊(0.5%)、周必仁(0.5%)、冯武堂(0.5%)、陆建辉(0.5%)、金戈波(0.21%)、杜文凯(0.12%)均浮出水面,唯有张亚峰不在其列。另外,早年由一汽集团总经理助理跳槽至奇瑞且一手创立观致品牌的郭谦,已于2016年3月卸任副董事长一职而仅保留“顾问”身份,但其仍在瑞创投资持有0.5%股份。

值得注意的是,曾于不同阶段在奇瑞扮演过吃重角色的一众前海归高管,无一有幸染指。

市场分析人士指出,即便不考虑瑞创投资100位股东是否签署过一致行动人协议,尹同跃个人已间接持有奇瑞控股32.41%股权以及奇瑞汽车8.1%股权。考虑到奇瑞控股与奇瑞汽车之间股权关系,迂回腾挪,尹氏通过前者穿透再持有10.15%奇瑞汽车股权,两者合计为18.25%。

某种程度上,从奇瑞控股到奇瑞汽车,公司高管持股平台已具备汉初周勃军营袒臂左右的关键影响力。

市场分析人士表示,必须关注瑞创投资成立之年前后的外部大气候和企业内部小环境,方能洞悉此后奇瑞在资本运作中种种逻辑,以及此次“混改”久拖未决背后的深层动因。

错过良机的无奈

2004年,奇瑞开始寻求管理层持股。

当年8月,学者郎咸平连续就格林柯尔、海尔、TCL等集团的产权改革和后续并购重组行为发难,继而引发全社会就曲线MBO展开激烈讨论。次年,随着先后收购科龙电器、美菱电器,亚星客车(600213.SH)、襄阳轴承(000675.SZ)的原格林柯尔董事长顾雏军遭正式批捕,甚嚣一时的MBO热潮逐渐退潮。而以私募股权投资基金为代表的新兴资本力量,凭借自身的资金实力和对助推企业上市路径的专业能力展露头角。

目前尚无法判断相关私募股权基金是否在瑞创投资设立过程中起到作用,但就奇瑞汽车股权结构而言,只鼎晖就以两个不同产品名义合计持有3.38%股权。同时,2018年奇瑞混改传言合作对象中,其名字同步闪现。

其实,一家企业改制的成功除了当事人的胆略,所处地区的开放度,时机窗口的拿捏也至关重要。与奇瑞并称芜湖工业哼哈二将的海螺集团即是范例。

2003年《安徽省国有控股参股公司内部子公司的一个战略办法》出台,海螺集团7758名员工以现金方式通过集团工会入股海螺创业,而以董事长郭文叁为代表的管理层则将省府奖励的6175.19万元股份以无记名投票方式分配,其中,郭个人占股3.206%。最终,安徽省国资委与海螺创业分别持有海螺集团51%和49%股权,并由后者持有海螺水泥(600585.SH)、海螺水泥(0914.HK)、海螺型材(000619.SZ)三家上市公司。2013年,间接握有海螺水泥18%股权的海螺创业(0586.HK)独立赴港上市,截至2018年10月5日,市值高达457.5亿港元。

2015年年末,60岁的郭文叁荣休时其个人身价已不低于10亿元。而通过上述混改,不仅海螺水泥一跃成为中国水泥行业龙头大哥——今年上半年净利即同比增长92.68%至129亿元,全年净利更有望超过280亿元。同时,由于高管个人利益、普通员工利益以及企业长远利益制度化、深入化捆绑,公司内部治理结构也变得相对透明。管理层基本保持稳定,绝少有所谓“宫斗”内幕供外界茶余饭后品评。

问题是,虽然海螺集团的股改珠玉在前,但错过最佳历史时机的奇瑞却很难再照此办理,甚至借壳海螺型材上市的计划最终都不了了之。

转机来自2016年——以混改之名引入外部股东重量级资金,既改善企业自身负债状况,又理顺各方股权关系,最终争取独立整体上市——借助新一轮政策窗口,奇瑞撸起了袖子冠名“大苹果”的增资扩股方案最终出炉。

“大苹果”计划出炉

谁会成为入幕之宾?又将付出何种代价?如何在奇瑞控股、奇瑞汽车以及各方老股东的利益间寻找平衡且最优的基点?这个难度已堪比将三万多个零部件组装成一辆整车。

绣球,在2018年5月29日抛出。根据当日举行的奇瑞汽车第二届第九次职工代表大会无记名投票结果,奇瑞给出了两个核心信息:不低于200亿元入股资金,51%的股权度让。

不过,市场对此表现出极大审慎。

一位市场观察家表示:“奇瑞控股与奇瑞汽车之间的股权关系复杂。同时,以200亿元换取51%股权,意味着奇瑞汽车的估值仅400亿元,不及巅峰期吉利汽车的五分之一,老股东显然不会接受这一结果。”该人士特别强调:“新进入的资本必然考虑两个关键因素,其一是奇瑞上市的时点,当A股和港股持续走弱后,即便完成IPO,市场给出的对价并不会太高,对于付出200亿元的一方,其回报率得不到充分保证”。

“此外,国资方面的态度,以及瑞创投资为代表持股管理层的容纳度,资本也不得不认真对待”,他说。

事实证明,担心非空穴来风。先是7月间奇瑞混改已被叫停的消息不胫而走。同期,尹同跃可能挂冠而去的飞短流长甚嚣。

直至9月17日,长江产权交易所发布了奇瑞控股、奇瑞汽车增资扩股公告,事态才得以进一步明朗。

据上述公告显示,此次奇瑞控股拟集资金不少于83.32亿元,其中拟新增资注册资本19.62亿,相当于每股4.25元。完成后,投资方将持有奇瑞控股31.4419%股权。而奇瑞汽车则定向增发10.13亿股,认购金额为79.11亿元,完成后,投资方将有其18.52%股权,折合每股股价为7.81元。上述两项投资款总计,162.43亿元。

这仅为第一步,更大的奥妙尚在其后。奇瑞方面表示,未来奇瑞控股第三大股东华泰资管将转让其所持15.6782%股权,而瑞创投资则根据投资方需求有意转让其持有奇瑞控股3.8799%股权,两笔转让款分别为41.55亿元和10.28亿元,合计51.83亿元。

不算复杂的算术题:若上述交易悉数完成,投资方正好持有奇瑞控股51%股权进而完全控制奇瑞汽车,合并后的总代价计214.26亿元。

这与4个月前的口风,基本一致。

然而魔鬼从来都在细节中。仔细查看公告便会发现,其实此次增资扩股附有大量先决条件。比如,购买奇瑞控股和奇瑞汽车股权的出资方必须一体,且奇瑞方面不接受联合体增资及委托或隐名委托增资。这当然是该公司请本尊亮出真容的技巧,但事实上也大幅抬高了进入者门槛。毕竟“单一机构独立出资214.26亿元”更像一把实力标尺,尤其在“现金为王”的当下。

同时,奇瑞更要求意向投资方乃至其控股股东或实际控制人,现在及未来均不能直接或间接投资、控制整车生产、制造企业,或通过控股关系从事整车生产、制造业务,通过奇瑞控股、奇瑞汽车除外。很显然,这一“查三代”式排他性协议已明确将同行业中的窥伺者一网打尽,包括宝能集团、华夏幸福(600340.SH)等传闻中的增资对象至此全部出局。

需注意的还有,由于瑞创投资转让3.8799%股权为非必要条件,意味着所谓51%股权转让一说模棱两可仍存变数。

谁来掏这两百亿

从目前的进展看,依据一系列殊为严苛的条件,市场风传的多家潜在入股机构已成为“陪太子读书”的烟雾弹,而名不经传的北京普拓投资基金管理公司(以下简称普拓资本),通过神华集团牵线搭桥,有望成为这场特殊资本招赘游戏中的“乘龙快婿”。

据普拓资本官网显示,该公司由普拓控股集团有限公司、北京普拓投资有限公司、北京普拓投资基金管理有限公司等多家公司联合组成,为国务院国资委国有企业股权多元化课题组成员,亦是原中国保监会认可的私募基金管理机构。

来自天眼查的信息表明,该公司前身为北京市华瑞上银投资有限公司,2012年1月更为此名。公司现任法人及董事长董群,原名董丽群,1994年至2009年期间先后服务于意大利圣保罗银行北京办事处、德国奔驰公司北京分公司、空中客车中国有限公司及法国萨佛朗集团总部。2012年1月,董群成为普拓控股有限公司监事,该公司时任董事长兼法人为董默泉,董事总经理为董艺。公开资料并无显示三人是否属于亲戚关系。2012年7月,普拓控股注册资本由3000万元变更为6000万元,一个月后进一步上升为1亿元。2014年3月其注册资本再度上升至2亿元。目前,除董群已就任董事长外,董默泉和董艺仍担任公司董事。

外界注意到,普拓资本曾参与数个十亿级股权投资项目,其中包括对上海卡耐新能源汽车有限公司的股权投资,但市场影响力一般。更准确的说,在介入“奇瑞混改”之前,外界对其相当陌生。

有市场分析人士指出,以普拓资本自身属性和资金实力,注定无法完成针对奇瑞的两百亿元增资控股,更现实的方式是担任合伙人(GP)以设立专项基金名义吸纳其他资金共同入局。但如此一来,即与9月17日奇瑞方面挂出的若干先决条件不相吻合,何况该机构已有投资汽车类企业的先例。

截止目前,奇瑞方面对此秘而不宣。

引人注意的是,更为吊诡的一幕出现。一家名为国和奇瑞混改并购基金的合伙企业已在上海滩悄然诞生。该基金共有三个GP,分别为上海国和现代服务业股权投资管理有限公司(下称“国和投资”)、上海天恩鸿业资产管理有限公司以及上海星控资产管理有限公司。其中,国和投资为中国首批获批私募基金,主要股东为上海最重要国资金融平台上海国际集团、上海陆家嘴集团及上海紫江集团。资料显示,该并购基金计划拟募集320亿元,存续期8年(5+1+1+1),而退出安排是基于投资标的整体或分拆的A股上市或H股上市。

如果仅考虑股东方的背景,那么只上海国际集团旗下即拥有浦发银行(600000.SH)、国泰君安证券公司(601211.SH)、华安基金等一众金融巨头。

花落谁家?抑或早已钦定?始终保持缄默的奇瑞不肯过早揭示谜底。事了拂衣去深藏身与名,此刻的陈安宁自然已不会太过关切。这位疯狂的NBA球迷现在终于有机会现场观看2018—2019美职篮球季前赛。只是,在他曾服务过9年的芜湖和奇瑞,还有太多的人正苦苦等着新资本的介入以一浇长久的块垒。

昔日的东方之子能得偿所愿么?一位长期研究相关问题的专家给出其个人看法:“无私也有私,有私也无私,莫不是”。返回搜狐,查看更多

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